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證券代碼：603939        證券簡稱：益豐藥房         公告編號：2019-065

益豐大藥房連鎖股份有限公司

關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及采取填補措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，就本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析，編制了《益豐大藥房連鎖股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的影響及填補措施的公告》。

一、本次發行對公司主要財務指標的影響

（一）財務指標計算的主要假設和前提

本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的假設前提：

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

2、假設公司于2019年9月30日完成本次可轉換公司債券發行（該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，最終以經中國證監會核準并實際發行完成時間為準）；

3、暫不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、資金使用效益等）的影響；

4、假設公司本次發行的募集資金總額為不超過人民幣158,100.90萬元（含158,100.90萬元），且不考慮發行費用的影響。本次發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購以及發行費用等情況最終確定；

5、假設本次發行的轉股價格為74.95元/股（實際轉股價格根據公司募集說明書公告日前二十個交易日的交易均價和前一個交易日的交易均價為基礎確定），該轉股價格僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正；

6、假設公司2019年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2018年度持平，2020年歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2019年分別持平和增長10%。上述利潤測算不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務數據及財務指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任。

7、除本次發行的可轉換公司債券轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括利潤分配、優先股強制轉股等）引起公司普通股股本變動。

8、假設不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。

（二）對公司主要指標的影響

基于上述假設，公司測算了本次發行對公司每股收益的影響如下：

項目	2018年/2018-12-31	2019年凈利潤與上年持平	2020年度/2020-12-31
			2020年凈利潤與上年持平		2020年凈利潤較上年增長10%
			2020年3月全部轉股	2020年3月全部未轉股	2020年3月全部轉股	2020年3月全部未轉股
總股本（萬股）	37,680.60	37,892.25	40,001.67	37,892.25	40,001.67	37,892.25
歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	41,641.41	41,641.41	41,641.41	41,641.41	45,805.55	45,805.55
扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）	38,155.41	38,155.41	38,155.41	38,155.41	41,970.95	41,970.95
基本每股收益（元/股）	1.14	1.10	1.05	1.10	1.16	1.21
扣除非經常性損益基本每股收益（元/股）	1.05	1.01	0.97	1.01	1.06	1.11
加權平均凈資產收益率	12.42%	9.76%	7.01%	8.89%	7.68%	9.74%
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率	11.38%	8.94%	6.42%	8.15%	7.04%	8.92%

注：每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的有關規定進行測算。

以上假設及關于本次發行對公司主要財務數據及財務指標的影響測算，不代表公司對2019年度、2020年度經營情況及發展趨勢的判斷，不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行募集資金擬投資項目將在可轉換公司債券存續期內逐漸為公司帶來經濟效益。本次發行后，投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例和每股收益產生一定的攤薄作用。

另外，本次發行設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發行的可轉換公司債券轉股時對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

因此，公司本次發行存在即期回報被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

本次發行的募集資金總額不超過158,100.90萬元（含158,100.90萬元），扣除發行費用后，擬全部用于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	項目投資總額	擬投入募集資金
1	江蘇益豐醫藥產品分揀加工一期項目	21,519.91	16,000.00
2	上海益豐醫藥產品智能分揀中心項目	20,000.00	13,000.00
3	江西益豐醫藥產業園建設一期項目	9,513.40	8,000.00
4	新建連鎖藥店項目	125,860.60	68,085.00
5	老店升級改造項目	10,015.90	10,015.90
6	數字化智能管理平臺建設項目	4,000.00	4,000.00
7	補充流動資金	39,000.00	39,000.00
合計		229,909.81	158,100.90

 

（一）江蘇、上海及江西物流中心建設項目

當前，我國藥品零售行業普遍面臨著內部配送體系不夠完善的短板，無法最大限度支撐日益增長的門店規模擴張的需求，而我國社會物流行業的發展相對滯后，物流企業“散”、“小”、“亂”現象嚴重，尤其是專業的醫藥物流發展更是滯后；隨著行業的競爭加劇以及國家大力加強行業規范管理，這就對藥品零售企業做強做大提出了更高的要求。由于藥品倉儲及運輸配送均有較高的行業要求，藥品零售企業的物流配送較為依賴于第三方的配送，但除了少數企業能嚴格按照行業規范運營外，大多數企業醫藥物流水平低下。未來隨著國家對醫藥流通和零售行業的政策支持、新版GSP的實施，是否擁有完善、高效、便捷的藥品倉儲和配送體系，對于藥品零售企業能否在市場競爭中保持領先優勢起到至關重要的作用。

如果公司能投資建設具有相當規模的、具有信息系統平臺的、具備倉儲、分揀、包裝加工、運輸配送等綜合功能的物流系統，可以為公司體系內門店提供系統性物流解決方案，以安全、專業、高效、便捷的配送體系，確保公司門店的配送規模、配送效率，以在日趨激烈的零售終端市場確立領先優勢。公司通過本次項目建設，可以實現江蘇、上海和江西區域物流資源集中及配送的優化，大幅提高配送車輛裝載率與裝配效率，降低單位配送成本，提高送貨及時率，從而門店存貨周轉及運營效率。

本次募投項目的實施，將提升公司在華東地區的配送能力，大大提升公司配送效率、降低單位配送費用，形成以湖南為中心的，輻射華東、華中等地的藥品倉儲物流基地，進而提升公司運營效率和競爭力。

（二）新建連鎖藥店項目及老店升級改造項目

1、項目建設契合藥品零售行業發展政策和整合趨勢

根據《全國藥品流通行業發展規劃（2016-2020年）》，提出到2020年，藥品批發百強企業年銷售額占藥品批發市場總額90%以上，藥品零售百強企業年銷售額占藥品零售市場總額40%以上，藥品零售連鎖率達50%以上，因此，藥品零售行業的產業政策大力支持藥品流通行業整合，推動藥品零售行業的市場集中度提升。

本次項目建設中，公司將繼續增加直營連鎖藥店的數量和規模，擴大市場份額和市場的輻射能力，從而為公司未來三至五年的發展提供動力；另一方面也可以提高行業的連鎖化率，符合行業的發展趨勢。

2、改善公司門店形象，提升消費者購物體驗

近年來，公司主要通過新開門店或并購方式進行外延式的擴張，對原有門店的改造投入相對較少。以截至2019年6月30日公司擁有的3,871家門店計算，未來三年，經營時間在五年以上的門店將達到2,452家，占公司現有門店的比例將達到63.34%。尤其是部分門店由于開業時間較長，門頭標識、內外部整體裝飾已變得較為陳舊、室內平面布置和商品陳列還有待升級。

門店作為公司與消費者直接對接的場所，代表著公司形象，門店的環境和氛圍直接關系到消費者對公司的印象和對公司的品牌認知度。為提升公司門店的整體形象、提高門店運營效率、為顧客創造更加良好的購物環境、強化益豐大藥房的品牌認知度，公司計劃對現有的部分門店進行裝修改造。通過對這些門店進行翻新和改造，引入新的商品陳列及展示體系，統一新老門店的整體裝飾風格，可進一步提升公司門店專業化的賣場形象，為顧客營造更加舒適、良好的購物環境，從而促進門店銷售的增長。

（三）數字化智能管理平臺建設項目

互聯網技術的快速發展，包括移動互聯網、云計算、大數據、人工智能等，迅速顛覆了傳媒、零售和銀行等傳統行業，目前正在向生物醫藥行業延伸，醫藥零售的數字化轉型也處于快速增長前期。數字化的運營體系，一方面可以幫助提高運營效率，加快信息交換效率；另一方面可以降低運營成本，提高公司盈利能力。

益豐數字化智能管理平臺，是數字化能力建設的核心工程，通過IT架構、運營體系、財務管理、人力管理、資產管理、倉庫配送管理等方面的升級，構建全面數字化運營能力，全面收集并管理企業的核心信息資產，幫助企業實現有效的內外部生態環境資源整合，提升企業適應時代發展的綜合競爭力和品牌影響力。

（四）補充流動資金

公司所處行業為藥品零售行業，目前醫藥零售行業處于快速發展周期。2016年以來，公司自營門店已從1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年凈增門店超過1,000家；公司經營規模也大幅提升，從2016年的37.33億元上升至2018年度的69.12億元，年平均增長幅度達到42.57%。當前，公司正處于快速的發展時期，未來，公司將繼續推進區域聚焦戰略，在現有市場深耕加密，新開門店將持續保持高增長，而新開門店一般均有一定的培育期，在培育期內，新店將承擔較多的開辦費用、促銷費，同時為提升客流，將加大促銷力度，公司需要一定的運營流動資金投入，用以支撐新店及次新店的培育期經營管理。此外，公司始終堅持精細化管理，并陸續提出了專業化服務能力提升戰略、精品戰略、運營管理的優化、人才與文化建設”等重大管理提升項目，在員工培訓與培養、供應鏈的整合、運營系統的全面再造、文化建設等方面持續加大投入，這些戰略的實施都賴以公司持續的現金投入和資金儲備。未來幾年，公司的快速發展，對流動資金的需求也在不斷增加。

公司通過本次發行補充流動資金，可以更好地滿足公司藥品零售業務快速發展所衍生的資金需求，為公司未來經營發展提供資金支持，從而鞏固公司的市場地位，提升公司的綜合競爭力，為公司的健康、穩定發展夯實基礎。公司基于自身實際經營的需求，擬將本次募集資金中的39,000.00萬元用于補充流動資金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，促進主營業務持續、健康、穩健發展。

四、本次募投項目與公司現有業務的關系及公司從事募投項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

作為國內領先的藥品零售企業，公司自設立以來一直致力于為消費者提供便捷、高效、質優價廉的藥品購買體驗。本次募投項目主要目的為基于公司未來發展戰略，通過前端的新建門店和后端的物流體系建設構建覆蓋范圍更廣的藥品配送體系、銷售體系，提升公司門店的輻射能力和整體競爭力；通過數字化信息管理平臺，實現企業內部資源整合，提高運營效率，打造便捷、高效的運營體系，實現效率提升和成本節約；同時，加快老舊門店的升級改造，提高購物體驗，形成標準化、可復制的門店運營模式，提升門店運營效率和客流粘性，以滿足公司未來整體發展需要。

公司將在優勢區域，通過新建門店，以提升公司門店的覆蓋率和門店密度，構建旗艦店、區域中心店、中型社區店和小型社區店的多層次門店網絡布局。在江蘇、上海、江西三省市建設醫藥產品分揀加工項目，全面提升公司倉儲配送能力，進一步降低物流運輸管理成本，提高物流中心對門店的配送效率，從而更及時、有效地滿足連鎖門店存貨配送的需求。

為了支撐藥品零售和配送業務，公司已擁有較為先進的中臺系統、門店管理系統、財務管理系統和倉儲配送系統。但是隨著營業收入和門店數量的快速增長，公司需要進一步提高數字化運營能力，全面收集并管理企業的核心信息資產。公司在本次數字化智能管理平臺建設項目中，擬對現有的信息系統進行數字化升級和改造，提升公司管理的自動化水平和管理效率。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司自設立以來一直重視人力資源建設和核心人才的培養，核心管理團隊保持穩定、專業化人才隊伍不斷完善。截至2018年底，公司擁有2萬余名員工，其中一線業務人員95%以上擁有醫學、藥學相關背景的大中專學歷。同時，公司重視人才的內部培養，為優秀的基層員工提供了較好的發展空間，形成有效的人才培養梯隊，為公司的持續發展提供源源不斷的人才儲備。在內部培養的同時，公司在關鍵崗位上通過社會招聘，積極引進高素質人才，引進先進的管理理念和技術，強化公司的高級管理人才隊伍。公司完善的人力資源體系為內部員工的成長、基層員工及專業化管理人才的引進奠定了基礎，為公司業務的不斷擴張提供了人員保障。

2、技術儲備

公司作為國內知名的藥品零售連鎖企業，已經形成一套標準化、全方位、可復制的門店選址、運營管理經驗和技術。公司設立拓展本部、門店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部門，形成一套完整、高效的業務流程，在門店選址、施工建設、連鎖化運營、藥品物流配送、倉儲管理等方面積累了豐富的經驗。公司在不斷的運營發展過程中，不斷提升集團化、集約化、連鎖化運營管理水平。通過組建以自主研發為核心的IT隊伍，并與外部先進的國際軟件公司開展深度合作，通過技術與流程創新，不斷提升管理信息化、數字化、智能化，賦能業務發展。

3、市場儲備

“十三五”時期是全面建成小康社會和落實“健康中國”戰略目標的重要階段，是實現醫藥衛生體制改革目標和藥品流通行業轉型發展的關鍵時期，藥品流通行業發展面臨新的機遇與挑戰。隨著社會剛性需求的加大，將藥品流通市場規模持續擴大。此外，隨著“處方外流”、“醫藥分開”等醫療醫藥體制改革的不斷推進，院外市場將成為承接醫院處方外流和藥品銷售的部分職能，從而為藥品零售市場帶來巨大的市場發展空間。未來，藥品、保健品和健康服務的市場規模將繼續穩步增長。

公司已形成成熟的常規品種和代理品種的組合營銷模式，通過顧客滿意度系統的運用，確保利潤提升和顧客滿意的融合，在現有經營地區取得較好的實際經營業績，并已具備了可復制性，本次募投項目建設旨在全方位提高公司門店的輻射能力、配送能力和信息化管理水平，為公司在日趨激烈的行業競爭中保持持續的競爭力。

五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

為降低本次發行攤薄投資者即期回報的影響，本公司擬通過加強募集資金管理、保障募投項目投資進度、加大現有業務拓展力度、提高運營效率等措施，提升資產質量，實現公司的可持續發展，以填補本次公開發行可轉債的攤薄即期回報的影響。

（一）提高運營效率，提升公司業績

公司將完善流程，提高整體運營效率，加強對采購、運營、存貨、銷售等各環節的精細化管理，提高公司的日常運營效率。同時，公司將完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節省公司的財務費用等各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升經營業績。

（二）完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。

（三）加強募集資金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

公司已制定募集資金管理制度，可轉債募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

（四）強化投資者回報機制

公司已經按照相關法律法規要求，以及《公司章程》的規定對利潤分配政策進行了相關的規定和完善，明確了投資者回報機制。本次公開發行可轉債完成后，公司亦將繼續嚴格執行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

綜上，通過本次公開發行可轉債，公司將進一步增強核心競爭力和可持續營能力，并將盡快產生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

六、董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據中國證監會相關規定，為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾：

“（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

（二）承諾對職務消費行為進行約束；

（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

（四）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

（五）若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

（六）自本承諾出具日后至本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

（七）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。”

七、控股股東關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據中國證監會相關規定，為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東寧波梅山保稅港區濟康企業管理合伙企業（有限合伙）已作出以下承諾：

“本單位承諾不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。

本單位承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本單位對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本單位違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本單位愿意依法承擔相應的法律責任。”

八、實際控制人關于填補被攤薄即期回報措施得以切實履行的承諾

根據中國證監會相關規定，為保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司實際控制人高毅已作出以下承諾：

“本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益。

本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔相應的法律責任。”

特此公告。

 

   益豐大藥房連鎖股份有限公司

   董事會

   2019年8月20日