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益豐大藥房連鎖股份有限公司

董事會議事規則

 

(經2021年8月第四屆董事會第五次會議審議通過)

 

第一章 總 則

 

第一條 為了進一步規范益豐大藥房連鎖股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》和《益豐大藥房連鎖股份有限公司股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，制訂本規則。

第二條 董事會對股東大會負責，并依據國家有關法律、法規和《公司章程》行使職權。

第三條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會印章。

第四條 本規則對公司全體董事具有約束力。

 

第二章 董 事

 

第五條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。

公司董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

公司董事會成員可以由職工代表擔任董事，由職工代表擔任的董事不超過1名，由職工代表擔任的董事由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生后，無需股東大會選舉，直接進入董事會。

第六條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務：

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反《公司章程》的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反《公司章程》的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有;給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務：

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。

第八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內，以及任期結束后的兩年內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。

 

第三章 獨立董事

 

第十條 公司設獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其控股股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

獨立董事人數不少于董事會成員的三分之一。

第十一條 獨立董事應符合下列條件：

(一)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格;

(二)具備《公司章程》要求的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、章程及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務。獨立董事應當依照相關法律法規和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注社會公眾股東的合法權益不受侵害。獨立董事獨立履行職責，不受公司控股股東、實際控制人、或者其他與公司有利害關系的單位或個人的影響。公司獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保其有足夠的時間和精力有效履行職責;

(六)公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人員(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士);

(七)獨立董事出現不符合獨立性條件或者其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成獨立董事達不到章程規定的人數時，公司應按照規定補足獨立董事人數;

(八)獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

第十二條 獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)在公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿 、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其近親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)《公司章程》規定的其他人員;

(七)中國證監會認定的其他人員。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿可以連選連任，但連任時間不得超過六年。

第十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，董事會應當提請股東大會予以撤換。

第十五條 獨立董事享有下列職權：

(一)享有公司其他董事享有權利;

(二)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)在經獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據;

(三)向董事會提議聘請或解聘會計師事務所;

(四)向董事會提議召開臨時股東大會;

(五)提議召開董事會;

(六)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;

(七)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

(八)法律、行政法規、部門規章、證券交易所規則及股東大會、《公司章程》、監管機關賦予獨立董事的其他職權。

獨立董事行使上述權利應取得全體獨立董事二分之一以上的同意。

如上述提議未被采納或上述權利不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

第十六條 獨立董事應當就下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨立董事認為可能損害社會公眾股東權益的事項;

(六)股東大會、《公司章程》及監管機關要求獨立董事發表獨立意見的其他事項。

獨立董事可以就上述事項發表以下意見：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董事的意見出現分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

 

第四章 董事會

 

第十七條 董事會是公司經營管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。董事會對股東大會負責。

第十八條 董事會由9名董事組成，其中包括3名獨立董事，設董事長1人。

第十九條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。

第二十條 董事會行使以下職權：

(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂、修改公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)擬定公司中長期激勵、職工持股等方案;

(十六)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十七)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。

超過董事會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第二十一條 公司董事會有權：

(一)審批超過公司最近一期經審計凈資產絕對值10%但不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值50%的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項;

(二)審批除公司章程第四十一條規定的應由公司股東大會批準以外的其他對外擔保事項;

(三)審批不超過3,000萬元或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%(以孰高者為準)的關聯交易事項(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)。

董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

公司對外擔保提交董事會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意;董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應回避表決。

第二十二條 董事長行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)審批不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值10%的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財及其他動用公司資金、資產、資源事項;

(四)董事會授予的其他職權。

 

第五章 董事會會議

 

第二十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第二十四條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。

第二十五條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯名提議時;

(三)監事會提議時;

(四)董事長認為必要時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時;

(六)總裁提議時;

(七)證券監管部門要求召開時;

(八)《公司章程》規定的其他情形。

第二十六條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十八條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十日和三日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十九條 書面會議通知應當至少包括以下內容：

(一)會議的時間、地點;

(二)會議的召開方式;

(三)擬審議的事項(會議提案);

(四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(五)董事表決所必需的會議材料;

(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第三十條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第三十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

監事可以列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第三十二條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人對每項提案的簡要意見;

(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

(四)委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第三十三條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

(一)在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(三)一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第三十四條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人(主持人)、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等通訊方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第三十五條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十六條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第三十七條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第三十八條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第三十九條 除本規則第四十規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

第四十條 董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

第四十一條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

(一)《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。

出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十二條 董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

第四十三條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第四十四條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第四十五條 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第四十六條 現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，視需要進行錄音。

第四十七條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七) 與會董事認為應當記載的其他事項。

第四十八條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第四十九條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第五十條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

第五十一條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第五十二條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到冊、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄等，由董事會秘書負責保存。

第五十三條 董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

 

第六章 附則

 

第五十四條 本規則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規范性文件或及《公司章程》的規定沖突的，以法律、行政法規、其他有關規范性文件和《公司章程》的規定為準。

第五十五條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數;“過”、“低于”、“多于”，不含本數。

第五十六條 本制度由公司董事會負責擬定并解釋，由股東大會批準后生效。股東大會授權董事會根據有關法律、法規或《公司章程》對本制度進行修改，報股東大會批準后生效。

 

益豐大藥房連鎖股份有限公司

2021年8月26日